Revoca del collegio sindacale di s.r.l. - Decreto di approvazione del Tribunale

Il Decreto Legge 24 giugno 2014 n. 91 all'art.20, comma 8, ha previsto l'abrogazione del secondo comma dell'art. 2477 del codice civile, recante l'obbligo di nomina dell'organo di controllo (sindaco o revisore) per le Srl in caso di capitale sociale non inferiore a quello minimo previsto per le Spa.
In sede di conversione (Legge 11 agosto 2014 n. 116) al comma 8 è stato aggiunto il seguente periodo: «Conseguentemente, la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore costituisce giusta causa di revoca».

Il Ministero della Giustizia con parere del 09.01.2015, facendo seguito ad una comunicazione del Ministrero dello Sviluppo Economico, ha chiarito che la deliberazione di revoca per giusta causa deve essere approvata con decreto del Tribunale, specificando che permane la necessità di un controllo giurisdizionale volto a verificare la sussistenza del fatto costituete la giusta causa e che l'art. 2400, secondo comma, c.c. non è stato oggetto di alcuna modifica (diversamente da quanto avvenuto per l'art. 2409-quater c.c. in materia di conferiemnto e revoca dell'incarico di revisore legale dei conti).
Il Ministero, inoltre, asserisce che:
a) <<deve ritenersi imprescindibile il decreto di approvazione del tribunale al fine della revoca per giusta causa dei sindaci anche solo per accertare che la nomina dell'organo sia esclusivamente dipesa da quanto statuito dall'art. 2477, secondo comma, c.c., ora abrogato>>;
b) <<in relazione alla revoca per giusta causa del revisore legale dei conti, l'abrogazione dell'art. 2409-quater c.c., ha fatto venir meno la necessita del decreto di approvazione del Tribunale ...>>.

In più, il Tribunale di Forlì con provvedimento del 23.10.2014 ha rigettato il ricorso presentato avverso il provvedimento del conservatore del registro delle imprese con il quale era stata rigettata l'iscrizione della delibera assembleare di revoca del collegio sindacale, ai sensi dell'art. 20, ottavo comma, del D.L. 91/2014, in mancanza della condizione costitutiva dell'approvazione del Tribunale.

Tanto premesso, ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese:

  1. la delibera di revoca del collegio sindacale per giusta causa, ai sensi dell'art. 20, ottavo comma, del D.L. 91/2014, deve essere accompagnata dal decreto di approvazione del Tribunale;
  2. la delibera di revoca per giusta causa del revisore legale dei conti non necessita del decreto del Tribunale.

Allegati:
Parere del Ministero della Giustizia del 09.01.2015
Decisione del Tribunale di Forlì del 23.10.2014